스타트업 투자계약시 반드시 체크해야 할 포인트

1.들어가며

스타트업을 운영하게되면 자연스레 투자를 받아야하는 문제가 생깁니다.
초기 단계에서 빠르게 성장하기 위해서는 외부 자금이 꼭 필요하죠.
그런데 막상 투자 이야기가 오가고 계약서를 마주하면, 어디서부터 무엇을 봐야 할지 막막한 경우가 많습니다. 투자계약은 막연히 돈을 투자받고 수익을 나누는 단순한 계약이라 보기 어렵습니다.

스타트업 창업자와 투자자 간의 권리와 의무, 그리고 기업의 향후 방향까지 결정짓는 중요한 약정이라 할수있습니다.

본글에서는 스타트업 투자계약에서 꼭 알아야 할 핵심포인트를 정리해보려 합니다.

2. 투자계약, 단순한 계약이 아닌 회사의 미래를 결정하는 하나의 과정

1) 스타트업에게 투자계약은 단순한 자금 조달 이상의 의미를 갖습니다. 계약서 안에는 창업자의 경영권, 회사의 구조, 미래전략까지 포함되어 있기 때문입니다.

2)특히 초기 단계에서는 투자자와 창업자 간의 힘의 균형이 무너지기 쉽기때문에, 이때 계약 조항 하나하나가 그 균형을 유지시켜주는 중요한 장치가 됩니다.

3)투자받는 입장에서는 투자제안서도 중요하겠지만, 계약서에 더 많은 시간을 들여야 합니다. 조건이 불리함에도 당장의 투자금만 보고  계약을 체결하게되면서, 나중에 회사가 성장하는 과정에서 오히려 창업자가 소외되거나 경영에서 밀려나는 상황도 벌어질 수 있습니다.
결국 계약서는 회사의 현재는 물론 미래의 창업자의 입장과 추구하는 가치를 지켜주는 역할을 하게 되는 것이죠.

3.필수체크 해야할 투자계약내용

1)그렇다면 실제 투자계약서에서 어떤 조항들을  유심히 봐야하는가 하면,

2)우선  ‘지분 희석 방지조항’입니다. 이 조항은 향후 후속 투자가 이루어질 때, 초기 창업자나 창업에 기여가 큰 투자자들의 지분가치가 낮아지는 것을 방지하기 위한 것입니다. 초기 창립멤버  입장에서는 이 조항의 적용 방식에 따라 향후 운영에 미치는 영향력 등에 큰 차이가 생기므로, 면밀히 검토해볼 필요가 있습니다.


3) ‘우선주 조건’도 중요합니다. 회사는 대부분 주식회사 형태를 취하는데, 투자자는 의결권을 고려하여 보통주를 원할수도 있고, 금전적측면만 고려하여 우선주를 요구하며 먼저 배당금이나 청산 대금을 받을 권리를 갖는것을 선호할수도 있습니다. 투자자의 실질의도를 잘파악하고 유불리를 잘검토해가며 진행이 필요한 부분입니다.

4) 그리고  ‘보호조항’도 중요합니다. 이 조항은 회사의 주요 의사결정을 창업자가 독자적으로 할수없도록 하고, 투자자의 동의를 받도록 제한하기도 합니다. 예를 들어, 신규사업진출이나 자산매각시 투자자의 거부권이 행사될 수 있는 식으로 약정하려 할수도 있습니다.
이 조항들은 규정하기에 따라 지나치게  창업자의 경영 자율성을 제한할수도 있기때문에, 이런부분은 협의과정에서 최대한 신중히 검토하는것이 바람직합니다.

4. 창업자 보호 관련

1) 투자계약서는 투자자를 위한 문서처럼 보이는 측면도 강하지만, 투자를 받는 창업자 역시 자율성등을 존중받아야 합니다.

2) 자주 간과될 수 있는 부분이 '창업자 보호조항’입니다.
가령, 일정기간 동안 창업자를 임의로 해임할 수 없도록 하는 조항, 지분을 일정 기간 유지할 수 있도록 하는 조항, 혹은 회사가 성과를 내기 전까지는 특정 권한을 유지하도록 하는 경영권 보장 조항 등을 생각해볼수 있습니다

3) 또한, 투자자가 조건 불이행을 이유로 창업자의 지분을 가져가는 조항이나,  불리한 계약해지 조건 등이 기재된 경우도 있을 수 있습니다.
이런 조항들은  창업자의 권리를 크게 제약할 수 있으므로 계약검토에 있어 법률전문가와 함께 논의해가면서 협상하기 바랍니다.

5.마치며(스타트업의 미래를 위한 치밀한 검토)

1)스타트업을 운영하다 보면 투자가 반가운 기회처럼 느껴질 수 있지만, 계약서의 조항 하나가 향후 수년간의 회사 운영에 지장을 초래할 수도 있습니다. 당장 투자금에 마음이 급하겠지만, 단기적시각의 자금보다 더 중요한 것은 기업의 자율적 경영과 추구하는 가치 같은것들이라 할것입니다.

2)투자계약은 방향을 잘못 잡으면 아무리 빠르게 달려도 원하는 목적지에 도달하지 못할수 있습니다. 그러니 계약서 앞에서 절박한 마음을 잠시 내려놓고, 변호사의 법률검토 및 자문을 받아가며 개별 조항을 하나하나 면밀히 검토하기 바랍니다.